Herausgeber: cloudition GmbH
Stand: 2026-10-19
Allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB)
für die Erbringung von Dienstleistungen der cloudition GmbH, Am Dammacker 5, 64560 Riedstadt, gegenüber ihren Kunden (nachfolgend „Kunde“).
1. Allgemeines
1.1 Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB) für die Erbringung von Dienstleistungen gelten für sämtliche Verträge, die zwischen dem Kunden und der cloudition GmbH unter Einbeziehung dieser AGB geschlossen werden.
1.2 Die cloudition GmbH schließt keine Verträge mit Verbrauchern.
1.3 Soweit neben diesen AGB Individualvereinbarungen, angenommene Angebote, Leistungsbeschreibungen oder besondere Vertragsbedingungen Vertragsbestandteil geworden sind, gelten diese bei Widersprüchen in folgender Rangfolge: Individualvereinbarungen gehen angenommenen Angeboten vor; angenommene Angebote gehen besonderen Vertragsbedingungen vor; besondere Vertragsbedingungen gehen den allgemeinen Bestimmungen dieser AGB vor. Leistungsbeschreibungen konkretisieren insbesondere Art, Umfang, Funktionalitäten, Projektphasen, Termine und Vergütung der jeweiligen Leistung. Von den übrigen Regelungen dieser AGB und der besonderen Vertragsbedingungen weichen sie nur ab, soweit dies ausdrücklich geregelt ist. Im Übrigen gelten diese AGB ergänzend.
1.4 Von diesen Geschäftsbedingungen abweichende AGB, die durch den Kunden verwendet werden, erkennt die cloudition GmbH – vorbehaltlich einer ausdrücklichen Zustimmung – nicht an.
2. Vertragsgegenstand und Leistungsumfang
2.1 Die cloudition GmbH erbringt als selbständige Unternehmerin insbesondere folgende Leistungen gegenüber dem Kunden:
- Konzeption, Bereitstellung, Erweiterung, Anpassung und Implementierung von Softwarelösungen auf Basis des ERP-Systems Odoo,
- Beratung im Zusammenhang mit der Einführung und Nutzung von Odoo,
- Anpassung und Weiterentwicklung bestehender Odoo-Module entsprechend den Anforderungen des Kunden,
- Wartung, Support sowie Fehleranalyse und -behebung für Odoo-basierte Systeme,
- Hosting, Betrieb und technische Bereitstellung von Odoo-Systemen,
- Bereitstellung und Hosting der eigenen Software-as-a-Service (SaaS)-Lösung „buildoo“,
- Weiterentwicklung und Betrieb von „buildoo“ als branchenspezifische Erweiterung von Odoo für Unternehmen der Baubranche.
2.2 Der konkrete Leistungsumfang ergibt sich aus den jeweiligen Individualvereinbarungen zwischen dem Kunden und der cloudition GmbH.
2.3 Die cloudition GmbH erbringt die vereinbarten Leistungen fachgerecht und mit der im Verkehr erforderlichen Sorgfalt. Gesetzliche Anforderungen an die Leistungserbringung bleiben unberührt.
2.4 Die cloudition GmbH ist zur Erbringung der vertraglich geschuldeten Leistungen verpflichtet. Bei der Durchführung ihrer Tätigkeit ist sie hinsichtlich Art, Ort und Zeit der Leistungserbringung grundsätzlich frei, soweit nicht zwingende betriebliche oder projektbezogene Anforderungen des Kunden eine Abstimmung erforderlich machen.
3. Mitwirkungspflichten des Kunden
3.1 Es obliegt dem Kunden, die zur Leistungserfüllung erforderlichen Informationen, Daten und sonstigen Inhalte vollständig, richtig und rechtzeitig zur Verfügung zu stellen.
3.2 Für Verzögerungen und Verspätungen bei der Leistungserbringung, die auf verspäteter, unvollständiger oder fehlerhafter Mitwirkung oder Zuarbeit des Kunden beruhen, ist die cloudition GmbH nicht verantwortlich. Gesetzliche und vertragliche Haftungsregelungen bleiben unberührt.
3.3 Soweit der Kunde der cloudition GmbH personenbezogene Daten, sonstige Daten oder Inhalte zur Verfügung stellt oder Zugriff hierauf ermöglicht, sichert der Kunde zu, dass er hierzu rechtlich, insbesondere datenschutzrechtlich, berechtigt ist. Der Kunde ist darüber informiert und damit einverstanden, dass die cloudition GmbH im Rahmen der vereinbarten Leistungen, insbesondere für Entwicklung, Administration, Hosting, Betrieb, Support, Fehleranalyse, Wartung, Sicherheitsmaßnahmen, Datensicherung, Wiederherstellung, Migration, Updates und Weiterentwicklung, technisch bedingt Zugriff auf sämtliche in den von der cloudition GmbH betriebenen, gehosteten oder betreuten Systemen gespeicherten, verarbeiteten oder übermittelten Daten und Inhalte des Kunden einschließlich personenbezogener Daten haben kann, soweit dies zur Erbringung der vertraglich geschuldeten Leistungen erforderlich ist.
4. Vergütung
4.1 Die Vergütung wird individualvertraglich vereinbart.
4.2 Die Vergütung ist nach Leistung der Dienste zu entrichten. Ist die Vergütung nach Zeitabschnitten bemessen, so ist sie nach Ablauf der einzelnen Zeitabschnitte zu entrichten (§ 614 BGB). Bei aufwandsbezogener Abrechnung ist die cloudition GmbH vorbehaltlich abweichender Vereinbarungen berechtigt, die erbrachten Leistungen monatlich abzurechnen.
4.3 Die cloudition GmbH stellt dem Kunden nach Erbringung der Leistungen eine Rechnung in der gesetzlich vorgeschriebenen oder zulässigen Form. Soweit keine abweichende Zahlungsfrist vereinbart ist, ist die Vergütung innerhalb von 7 Tagen nach Zugang der Rechnung zur Zahlung fällig. Eine in der Rechnung genannte Zahlungsfrist kann die vereinbarte beziehungsweise vorstehend geregelte Zahlungsfrist zugunsten des Kunden verlängern, jedoch nicht verkürzen. Nach fruchtlosem Ablauf der maßgeblichen Zahlungsfrist gerät der Kunde ohne weitere Mahnung in Verzug, sofern die gesetzlichen Voraussetzungen hierfür vorliegen. Dies gilt nicht, solange die Zahlung aus einem vom Kunden nicht zu vertretenden Grund unterbleibt.
4.4 Die cloudition GmbH kann geeignete Softwarewerkzeuge und KI-Agenten einsetzen, um Kundenaufgaben effizient zu bearbeiten und den hierfür erforderlichen Zeitaufwand zu reduzieren. Bei einer Abrechnung nach Zeitaufwand kommen tatsächlich erzielte Zeitersparnisse dem Kunden durch einen entsprechend geringeren abrechenbaren Zeitaufwand zugute. Die fachliche Verantwortung für die vereinbarten Leistungen verbleibt bei der cloudition GmbH. Personenbezogene Daten werden im Rahmen dieses KI-Einsatzes nicht an KI-Systeme übermittelt.
4.5 Bei vereinbarter Abrechnung nach Zeitaufwand umfasst die abrechenbare Leistungszeit sowohl die persönliche Bearbeitung durch Mitarbeiter als auch die von ihnen veranlasste und fachlich verantwortete aktive Bearbeitung der Kundenaufgabe durch KI-Agenten. Hierzu gehören auch selbstständige Bearbeitungsphasen eines KI-Agenten ohne gleichzeitige aktive Mitarbeit eines Mitarbeiters. Als aktive Bearbeitungszeit gilt die Zeit, in der ein KI-Agent die beauftragte Kundenaufgabe verarbeitet oder hierfür erforderliche, von ihm veranlasste Werkzeugausführungen stattfinden. Beide Bearbeitungsformen werden nach ihrer tatsächlich angefallenen Dauer zum gleichen, für die jeweilige Leistung vereinbarten Stundensatz abgerechnet.
Die Leistungszeit wird je Kundenaufgabe gemeinsam erfasst und kann dem fachlich verantwortlichen Mitarbeiter zugeordnet werden. Innerhalb eines erfassten Bearbeitungszeitraums können Mitarbeiter und KI-Agenten abwechselnd oder gemeinsam tätig sein. Der Wechsel zwischen diesen Bearbeitungsformen erfordert keine gesonderten Zeiteinträge; eine getrennte Erfassung oder Ausweisung der KI-Zeitanteile ist nicht vereinbart, soweit nichts Abweichendes vereinbart wird. Die Zuordnung zu einem Mitarbeiter bezeichnet die fachliche Verantwortung und ist keine Erklärung, dass die gesamte Zeit persönlich durch ihn erbracht wurde. Unterbrechungen und die Vermeidung einer Mehrfachberechnung richten sich nach Ziffer 4.6.
4.6 Zeitlich überlappende Bearbeitungszeiten eines Mitarbeiters und eines KI-Agenten werden für dieselbe Kundenaufgabe nur einmal berechnet. Dasselbe gilt für die zeitgleiche Bearbeitung derselben Kundenaufgabe durch mehrere KI-Agenten. Reine Warte-, Leerlauf- und Unterbrechungszeiten ohne Aufgabenbearbeitung werden nicht berechnet. Maßgeblich ist die tatsächlich angefallene Leistungszeit; ein hypothetischer Zeitaufwand für eine ausschließlich manuelle Bearbeitung wird nicht angesetzt. Vereinbarte Vergütungsobergrenzen bleiben maßgeblich.
4.7 Die üblichen Kosten der KI-Nutzung sind in der vereinbarten Vergütung enthalten. Zusätzliche verbrauchsabhängige KI-Kosten, insbesondere Tokenkosten, werden ausschließlich in zuvor ausdrücklich mit dem Kunden vereinbarten Sonderfällen berechnet. Die Vereinbarung erfolgt vor Entstehung dieser Kosten in Textform und legt deren Art, Höhe oder Berechnungsgrundlage sowie eine Kostenobergrenze fest. Eine Überschreitung der Kostenobergrenze bedarf einer erneuten vorherigen ausdrücklichen Vereinbarung in Textform.
4.8 Der Kunde kann jederzeit in Textform, beispielsweise per E-Mail, verlangen, dass kundenspezifische Bearbeitungsleistungen für seine Aufträge generell oder für einzelne benannte Projekte ohne Einsatz von KI-Systemen einschließlich KI-Agenten erbracht werden. Diese Wahl gilt ab Zugang der Erklärung für die anschließend zu erbringenden kundenspezifischen Bearbeitungsleistungen. Ein vor Vertragsschluss erklärter Verzicht auf KI wird bei der Vereinbarung von Vergütung und Terminen berücksichtigt.
Vom Wahlrecht ausgenommen sind die eigenständige Entwicklung, allgemeine Weiterentwicklung und Pflege der eigenen buildoo-Module durch die cloudition GmbH. Über den Einsatz von KI bei diesen Tätigkeiten entscheidet die cloudition GmbH selbst. Dies gilt auch, wenn die buildoo-Module im Rahmen eines Kundenauftrags bereitgestellt oder eingesetzt werden; ein Anspruch auf eine ohne KI entwickelte Fassung dieser Module entsteht hierdurch nicht. Gesondert beauftragte kundenspezifische Anpassungen und sonstige kundenspezifische Bearbeitungsleistungen bleiben vom Wahlrecht erfasst.
Bei vereinbarter Abrechnung nach Zeitaufwand wird die tatsächlich erbrachte, erforderliche menschliche Bearbeitungszeit zu den vereinbarten Vergütungssätzen abgerechnet. Verlangt der Kunde nach Vertragsschluss den Wechsel von einer rechtlich und vertraglich zulässigen KI-gestützten Bearbeitung zu einer Bearbeitung ohne KI, trägt er auch den dadurch erforderlichen zusätzlichen Bearbeitungs- und Umstellungsaufwand nach Maßgabe der nachfolgenden Regelungen. Die cloudition GmbH informiert ihn unverzüglich in Textform über absehbare Mehrkosten und Terminfolgen und erläutert diese nachvollziehbar. Reine Warte- und Unterbrechungszeiten werden nicht berechnet.
Bei einem solchen nachträglichen Wechsel verlängern sich betroffene vereinbarte Leistungsfristen und Termine um die zusätzliche Bearbeitungs- und Umstellungsdauer sowie um erforderliche Unterbrechungen zur Abstimmung einer Vergütungsanpassung nach dieser Ziffer. Die Verlängerung ist auf den durch den Wechsel verursachten Zeitbedarf begrenzt, der bei angemessener Planung und Organisation nicht vermeidbar ist. Die cloudition GmbH teilt dem Kunden die voraussichtlichen neuen Termine unverzüglich mit und hält Beeinträchtigungen so gering wie zumutbar.
Erfordert der nachträgliche Wechsel eine Anpassung eines vereinbarten Festpreises oder einer Vergütungsobergrenze, legt die cloudition GmbH dem Kunden unverzüglich ein begründetes Änderungsangebot in Textform vor. Es berücksichtigt nur den durch den Wechsel erforderlichen Mehraufwand und rechnet dadurch entfallenden Aufwand und ersparte Kosten an. Die Anpassung bedarf einer Vereinbarung in Textform. Bis zur Einigung darf die cloudition GmbH nach Mitteilung in Textform diejenigen Leistungen aussetzen, deren Fortführung ohne KI den zusätzlichen, noch nicht vereinbarten Vergütungsbedarf auslösen würde. Eine Pflicht, diesen Mehraufwand innerhalb des bisherigen Festpreises oder der bisherigen Vergütungsobergrenze zu erbringen, besteht nicht. Nicht betroffene Leistungen werden vertragsgemäß fortgeführt; der erklärte Verzicht auf KI wird auch während der Abstimmung beachtet.
Kommt nach Vorlage des Änderungsangebots trotz einer in Textform gesetzten angemessenen Einigungsfrist von mindestens 14 Kalendertagen ab Zugang der Fristsetzung keine Einigung zustande, kann jede Partei den betroffenen Leistungsteil für die Zukunft in Textform kündigen. Ist dieser vom übrigen Dienstleistungsauftrag nicht sinnvoll abgrenzbar, kann die Kündigung den betroffenen Dienstleistungsauftrag erfassen. Die Fristsetzung muss auf diese Kündigungsmöglichkeit hinweisen. Bereits vertragsgemäß erbrachte Leistungen sind nach den vertraglichen Regelungen zu vergüten; Vorauszahlungen für nicht mehr zu erbringende Leistungen werden erstattet. Gesetzliche Kündigungsrechte und der Vorrang abweichender Individualvereinbarungen nach Ziffer 1.3 bleiben unberührt.
5. Haftung / Freistellung
5.1 Die cloudition GmbH haftet aus jedem Rechtsgrund uneingeschränkt bei Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit, bei vorsätzlicher oder fahrlässiger Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit, aufgrund eines Garantieversprechens, soweit diesbezüglich nichts anderes geregelt ist, oder aufgrund zwingender gesetzlicher Haftung. Verletzt die cloudition GmbH fahrlässig eine wesentliche Vertragspflicht, ist die Haftung auf den vertragstypischen, vorhersehbaren Schaden begrenzt, sofern nicht nach dem vorstehenden Satz unbeschränkt gehaftet wird. Wesentliche Vertragspflichten sind Pflichten, die der Vertrag der cloudition GmbH nach seinem Inhalt zur Erreichung des Vertragszwecks auferlegt, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrags überhaupt erst ermöglicht und auf deren Einhaltung der Kunde regelmäßig vertrauen darf. Im Übrigen ist eine Haftung der cloudition GmbH ausgeschlossen. Die vorstehenden Haftungsregelungen gelten auch zugunsten der Erfüllungsgehilfen und gesetzlichen Vertreter der cloudition GmbH.
5.2 Der Kunde stellt die cloudition GmbH von berechtigten Ansprüchen Dritter frei, soweit diese auf einer vom Kunden zu vertretenden Verletzung seiner vertraglichen Pflichten oder geltenden Rechts beruhen. Die Freistellung umfasst auch die hierfür erforderlichen und angemessenen Kosten der Rechtsverteidigung. Ein der cloudition GmbH zuzurechnendes Mitverschulden ist entsprechend § 254 BGB zu berücksichtigen.
Die cloudition GmbH informiert den Kunden unverzüglich über geltend gemachte Ansprüche und stellt ihm die zur Prüfung und Abwehr erforderlichen Informationen und Unterlagen zur Verfügung. Die Parteien stimmen die Rechtsverteidigung miteinander ab. Anerkenntnisse und Vergleiche zulasten des Kunden bedürfen seiner vorherigen Zustimmung; diese darf nicht ohne sachlichen Grund verweigert werden. Unaufschiebbare Maßnahmen zur Fristwahrung und zur Abwehr unmittelbar drohender Nachteile bleiben zulässig.
6. Vertragsdauer, Kündigung, Datenexport und Infrastruktur
6.1 Vertragsdauer und Fristen zur ordentlichen Kündigung werden individualvertraglich vereinbart.
6.2 Das Recht beider Parteien zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
6.2a Zur Vereinheitlichung der Vertragsbedingungen für vergleichbare Leistungen kann die cloudition GmbH dem Kunden inhaltliche Änderungen dieser AGB nach Ziffer 9.5 anbieten. Lehnt der Kunde die Änderungen ab oder erteilt er eine erforderliche ausdrückliche Zustimmung nicht innerhalb der eingeräumten Frist, kann die cloudition GmbH das betroffene Dauerschuldverhältnis mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Kalendermonats ordentlich kündigen. Voraussetzung ist, dass die cloudition GmbH dem Kunden die neue Fassung unter Hervorhebung der Änderungen und Angabe ihrer Gründe in Textform übermittelt, ihm mindestens vier Wochen ab Zugang zur Entscheidung eingeräumt und auf dieses Kündigungsrecht hingewiesen hat. Die Kündigung darf erst nach Ablauf dieser Entscheidungsfrist gesondert in Textform erklärt werden; die Kündigungsfrist beginnt mit Zugang der Kündigung.
Eine Kündigung nach Ziffer 6.2a ist frühestens zum Ablauf einer vereinbarten festen Vertrags- oder Mindestlaufzeit zulässig. Vereinbarte längere Kündigungsfristen, spätere Kündigungstermine und Ausschlüsse der ordentlichen Kündigung bleiben maßgeblich. Bis zur wirksamen Beendigung gelten die bisherigen Vertragsbedingungen fort. Die Ablehnung oder das Ausbleiben einer erforderlichen ausdrücklichen Zustimmung bewirkt weder die Annahme der Änderungen noch eine automatische Vertragsbeendigung. Die Pflichten nach Ziffern 6.3 bis 6.6 und 7.13 sowie sonstige vertragliche und gesetzliche Kündigungsrechte bleiben unberührt.
6.3 Nach Vertragsbeendigung gibt die cloudition GmbH die ihr überlassenen Unterlagen, Daten und sonstigen Inhalte nach Wahl des Kunden zurück oder löscht beziehungsweise vernichtet sie, soweit keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten entgegenstehen. Bei gewählter Rückgabe erfolgt die Löschung verbleibender Kopien nach der Rückgabe und nach Ablauf einschlägiger gesetzlicher Abruffristen. Für den Datenexport und Anbieterwechsel gelten ergänzend Ziffern 6.4 bis 6.6, für im Auftrag verarbeitete personenbezogene Daten Ziffer 7.13.
6.4 Bei gehosteten Odoo-/buildoo-Systemen erfolgt die Datenherausgabe grundsätzlich im Odoo-Standardformat als ZIP-Archiv mit einem PostgreSQL-Datenbankdump, dem zugehörigen Filestore und den vom Standardexport bereitgestellten Versions- und Modulinformationen. Der Kunde kann den Export über die bereitgestellte Exportfunktion abrufen oder bei der cloudition GmbH anfordern. Das Archiv enthält die im Kundensystem gespeicherten Kundendaten und zugehörigen Metadaten, insbesondere Stamm- und Kontaktdaten, Benutzer- und Berechtigungsdaten, Geschäfts- und Transaktionsdaten, Kommunikations- und Protokolldaten, Dokumente und Anhänge sowie kundenspezifische Einstellungen und Zuordnungen. Zum Export gehören auch übertragbare digitale Vermögenswerte, an denen der Kunde ein von der betreffenden Nutzungsvereinbarung unabhängiges Nutzungsrecht besitzt. Gesetzlich exportpflichtige Daten werden durch die vorgenannte Beschreibung nicht ausgeschlossen.
Bestehende Rechte des Kunden und Dritter an den Kundendaten und Inhalten bleiben unberührt. Eine zusätzliche Überlassung des proprietären buildoo-Quellcodes, interner Bereitstellungs- und Infrastrukturskripte sowie interner Sicherheits- und Betriebskonfigurationen ist nicht geschuldet, soweit diese durch Rechte des geistigen Eigentums oder als Geschäftsgeheimnisse der cloudition GmbH oder Dritter geschützt und nicht gesetzlich zu übertragen sind. Diese Abgrenzung darf einen gesetzlich geschuldeten Wechsel nicht behindern oder verzögern. Individuell vereinbarte Rechte und Rechte aus Open-Source-Lizenzen bleiben unberührt. Der Datenexport erweitert die Nutzungsrechte an der Software nicht. Er setzt für den Betrieb als Anwendung eine geeignete Odoo-Umgebung sowie die erforderlichen Module und Lizenzen voraus; eine unmittelbar lauffähige buildoo-Installation oder die unmittelbare Importierbarkeit in beliebige andere Anwendungen wird hierdurch nicht zugesagt. Gesetzlich geschuldete Portabilität und Unterstützung bleiben gewährleistet.
Die Exportinformationen dieser Ziffer bilden das unter www.cloudition.de/agb#datenexport geführte Verzeichnis der Exportformate und Datenstrukturen. Der Datenbankdump enthält die relationalen Tabellen, Felder, Daten und Beziehungen im PostgreSQL-SQL-Format; die im Filestore gespeicherten Dateien werden über die Datensätze der Datenbank zugeordnet. Die Odoo-Exportmetadaten werden im JSON-Format bereitgestellt. Die verwendeten Odoo-, PostgreSQL- und Modulversionen ergeben sich aus den Exportmetadaten. Für Auslesen und Wiederherstellung sind zur Exportversion kompatible PostgreSQL-Werkzeuge erforderlich; die technische Struktur kann sich mit der eingesetzten Softwareversion und den Modulen ändern. Änderungen der verfügbaren Exportformate und Datenstrukturen werden in diesem Verzeichnis nachgeführt. Gesetzlich erforderliche ergänzende Exportdaten, Informationen, Dokumentationen und offene Schnittstellen stellt die cloudition GmbH im gesetzlich vorgeschriebenen Umfang bereit; die offenen Schnittstellen werden unentgeltlich bereitgestellt. Gesetzlich verbindliche Interoperabilitätsanforderungen bleiben maßgeblich.
6.5 Soweit ein Hosting- oder SaaS-Dienst dem Kapitel VI der Verordnung (EU) 2023/2854 (Data Act) unterliegt, kann der Kunde den Wechsel zu einem anderen Anbieter derselben Dienstart, die Übertragung seiner exportierbaren Daten und übertragbaren digitalen Vermögenswerte auf eine eigene IT-Infrastruktur oder die Löschung seiner exportierbaren Daten und digitalen Vermögenswerte bei Beendigung verlangen. Hieraus entsteht kein Anspruch auf Installation oder Betrieb der proprietären buildoo-Software auf Kundensystemen oder auf Einräumung zusätzlicher Software-Nutzungsrechte. Gesetzliche Datenübertragungs- und Unterstützungspflichten sowie bestehende gesetzliche oder vertragliche Nutzungsrechte bleiben unberührt.
Die Ankündigungsfrist beträgt zwei Monate ab Zugang des Wechselverlangens, soweit keine kürzere Frist vereinbart wird. Der Kunde kann seine konkrete Entscheidung für eine oder mehrere der vorgenannten Maßnahmen auch nach Ablauf dieser Frist mitteilen. Bei einem Anbieterwechsel teilt er die für dessen Durchführung erforderlichen Angaben zum übernehmenden Anbieter mit; dessen Benennung ist keine Voraussetzung für den Beginn der Ankündigungsfrist. Nach Ablauf der Ankündigungsfrist ermöglicht die cloudition GmbH den Wechsel ohne unangemessene Verzögerung innerhalb eines Übergangszeitraums von höchstens 30 Kalendertagen.
Ist dieser Übergangszeitraum technisch nicht einhaltbar, teilt die cloudition GmbH dies innerhalb von 14 Arbeitstagen nach dem Wechselverlangen unter Begründung der technischen Undurchführbarkeit mit und benennt einen alternativen Übergangszeitraum von höchstens sieben Monaten. Der Kunde kann den Übergangszeitraum einmalig um einen für seine Zwecke angemesseneren Zeitraum verlängern.
Die cloudition GmbH unterstützt den Kunden und von ihm beauftragte Dritte im gesetzlich erforderlichen, angemessenen Umfang beim Wechsel und bei der auf die vereinbarten Dienste bezogenen Ausstiegsstrategie, stellt die erforderlichen Informationen bereit und informiert über bekannte Risiken für die Dienstkontinuität. Während des Übergangszeitraums gilt der betroffene Dienstvertrag weiter; die vereinbarten Funktionen und Leistungen werden mit der gebotenen Sorgfalt zur Aufrechterhaltung der Betriebskontinuität fortgeführt. Während Übertragung und Datenabruf wird das gesetzlich geforderte hohe Sicherheitsniveau gewahrt. Die Parteien wirken nach Treu und Glauben am Wechsel mit. Die Pflichten der cloudition GmbH beziehen sich auf ihre eigenen Dienste; eine darüber hinausgehende Entwicklung neuer Technologien oder eine Anpassung fremder Zielsysteme ist nicht geschuldet.
Der betroffene Dienstvertrag endet bei erfolgreichem Abschluss des Wechsels; bei ausschließlich gewünschter Löschung ohne Wechsel endet er nach Ablauf der Ankündigungsfrist. Die cloudition GmbH informiert den Kunden über die Vertragsbeendigung. Nach Ablauf des Übergangszeitraums bleiben die exportierbaren Daten und digitalen Vermögenswerte für weitere 30 Kalendertage abrufbar. Nach Ablauf dieser Abruffrist oder einer vereinbarten längeren Frist und erfolgreichem Abschluss des Wechsels werden die dem Kunden zuzuordnenden exportierbaren Daten und digitalen Vermögenswerte vollständig gelöscht, soweit keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten entgegenstehen. Bei ausschließlich gewünschter Löschung erfolgt diese nach Beendigung des Dienstvertrags. Gesetzliche Datenschutzpflichten bleiben unberührt.
6.6 Für Wechsel nach Ziffer 6.5 dürfen bis einschließlich 11. Januar 2027 Wechselentgelte nur erhoben werden, wenn sie vor Vertragsschluss vereinbart und offengelegt wurden; sie sind auf die unmittelbar mit dem Wechsel verbundenen Kosten begrenzt. Ab dem 12. Januar 2027 werden für die nach dem Data Act geschuldeten Wechselmaßnahmen keine Wechselentgelte erhoben. Vereinbarte Entgelte für den laufenden Dienst bleiben bis zu dessen Vertragsende geschuldet. Entgelte wegen vorzeitiger Vertragsbeendigung fallen nur an, soweit sie gesondert wirksam vereinbart und vor Vertragsschluss offengelegt wurden. Vom Kunden gesondert beauftragte Zusatzleistungen außerhalb der gesetzlichen Wechselpflichten können nach vorheriger Vergütungsvereinbarung berechnet werden.
6.7 Die nachfolgenden Informationen zu den für Hosting und SaaS eingesetzten Infrastrukturen und zum Schutz vor rechtswidrigem staatlichem Datenzugriff werden nach Art. 28 der Verordnung (EU) 2023/2854 (Data Act) unter www.cloudition.de/agb#infrastruktur bereitgestellt und aktuell gehalten.
Das Hosting und der Betrieb der Odoo-/buildoo-Kundensysteme einschließlich der von der cloudition GmbH angelegten Sicherungen erfolgen auf Infrastruktur der IONOS SE in Deutschland. Diese Infrastruktur unterliegt der deutschen Gerichtsbarkeit sowie dem anwendbaren deutschen Recht und Unionsrecht.
Für vertraglich vorgesehene Odoo-Datenbankupgrades wird ergänzend der in Anlage 3 beschriebene Odoo-Upgrade-Service eingesetzt. Odoo S.A. hat ihren Sitz in Belgien. Die für diesen Upgrade-Service eingesetzten Serverstandorte befinden sich in Europa. Odoo benennt für seine europäische Produktivinfrastruktur Belgien und Frankreich als Standorte. Odoo veröffentlicht Angaben zu seinen Verarbeitungsstandorten und weiteren Unterauftragsverarbeitern in seiner Datenschutzerklärung, Abschnitte „Third Party Service Providers / Subprocessors“ und „Physical Data Location / Data Transfers“. Die Bereitstellung erforderlicher ergänzender Informationen richtet sich nach Ziffer 7.11.
Zum Schutz vor unbefugtem Zugriff auf die in diesen Systemen verarbeiteten Daten setzt die cloudition GmbH aufgabenbezogene Zugriffsberechtigungen, die Beschränkung von Netzwerkverbindungen durch Server-Firewalls und verschlüsselte Fernzugriffe ein. Eingesetzte Personen und Dienstleister werden nach Maßgabe der vertraglichen Regelungen zur Vertraulichkeit verpflichtet. Diese technischen, organisatorischen und vertraglichen Maßnahmen dienen auch dem Schutz der in der Union gespeicherten nicht personenbezogenen Daten vor rechtswidrigem staatlichem Zugang.
Behördliche Zugangs- und Herausgabeverlangen werden vor einer Offenlegung auf ihre rechtliche Zulässigkeit geprüft. Ein nach dem anwendbaren Unionsrecht oder deutschen Recht unzulässiger staatlicher Zugang zu in der Union gespeicherten nicht personenbezogenen Daten wird nicht gewährt. Bei rechtlich zulässigen Verlangen werden Daten nur im zulässigen und erforderlichen Umfang offengelegt; die gesetzlichen Informationspflichten gegenüber dem Kunden bleiben unberührt.
Aktualisierungen dieser Informationen ändern keine vereinbarten Leistungs- oder Datenschutzbedingungen. Die Regelungen nach Ziffern 7.6 und 7.11 bleiben maßgeblich.
7. Vertraulichkeit, Datenschutz und Auftragsverarbeitung (AVV)
7.1 Die cloudition GmbH behandelt als vertraulich gekennzeichnete oder ihrer Natur nach vertrauliche Informationen des Kunden vertraulich und verpflichtet die hierzu eingesetzten Personen entsprechend, soweit keine gleichwertige gesetzliche Verschwiegenheitspflicht besteht. Ausgenommen sind Informationen, die ohne Verstoß gegen eine Geheimhaltungspflicht öffentlich bekannt sind, der cloudition GmbH bereits rechtmäßig und ohne Geheimhaltungspflicht bekannt waren, von Dritten rechtmäßig ohne Geheimhaltungspflicht mitgeteilt oder ohne Rückgriff auf vertrauliche Informationen des Kunden unabhängig entwickelt wurden. Zulässig bleibt eine Offenlegung, soweit sie gesetzlich vorgeschrieben oder für die vertragsgemäße Leistungserbringung gegenüber hierzu befugten, entsprechend vertraglich oder gesetzlich zur Vertraulichkeit verpflichteten Empfängern erforderlich ist. Die Pflicht besteht nach Vertragsende fort, solange der vertrauliche Charakter besteht. Datenschutzrechtliche Pflichten bleiben unberührt.
7.2 Die cloudition GmbH verpflichtet sich, bei der Durchführung des Auftrags sämtliche anwendbaren datenschutzrechtlichen Vorschriften, insbesondere die Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) und das Bundesdatenschutzgesetz (BDSG), einzuhalten.
7.3 Soweit die cloudition GmbH im Rahmen der Leistungserbringung personenbezogene Daten im Auftrag des Kunden verarbeitet, gelten die nachfolgenden Regelungen dieses Abschnitts zugleich als Vereinbarung zur Auftragsverarbeitung im Sinne des Art. 28 Abs. 3 DSGVO.
7.4 Verantwortlicher im Sinne des Art. 4 Nr. 7 DSGVO ist der Kunde. Auftragsverarbeiter im Sinne des Art. 4 Nr. 8 DSGVO ist die cloudition GmbH.
7.5 Gegenstand, Art und Zweck der Verarbeitung, Kategorien betroffener Personen sowie Kategorien personenbezogener Daten ergeben sich aus Anlage 1. Soweit Individualvereinbarungen abweichende oder ergänzende Leistungen regeln, konkretisieren diese die in Anlage 1 beschriebenen Verarbeitungen entsprechend. Die in Anlage 1 beschriebenen Verarbeitungen umfassen, soweit für die jeweilige vertragliche Leistung erforderlich, auch den Zugriff auf sämtliche in den betreuten oder gehosteten Systemen des Kunden gespeicherten, verarbeiteten oder übermittelten personenbezogenen Daten und sonstigen Inhalte. Dies umfasst, soweit für Major-Upgrades, Releasewechsel oder Versionsmigrationen von Odoo-/buildoo-Systemen erforderlich, auch die Erstellung und Übermittlung von Datenbankkopien, Datenbankdumps oder Sicherungen der Odoo-/buildoo-Datenbank an die von Odoo für Upgradezwecke bereitgestellte Upgrade-Plattform bzw. Upgrade-Server.
7.6 Die Verarbeitung personenbezogener Daten durch die cloudition GmbH erfolgt in der Europäischen Union oder im Europäischen Wirtschaftsraum. Für vertraglich vorgesehene Major-Upgrades, Releasewechsel und Versionsmigrationen von Odoo-/buildoo-Systemen weist der Kunde die cloudition GmbH an, die erforderliche Datenbankkopie einschließlich der darin enthaltenen personenbezogenen Daten an den in Anlage 3 benannten Odoo-Upgrade-Service zu übermitteln und dort zur Durchführung des Upgrades verarbeiten zu lassen. Die Genehmigung nach Ziffer 7.11 umfasst die hierfür erforderlichen Test- und Produktivläufe; eine zusätzliche Freigabe jedes einzelnen Laufs ist nicht erforderlich. Im regulären Odoo-Upgrade-Verfahren wird der produktive Filestore nicht mitübermittelt, soweit seine Übermittlung für die konkret beauftragte Leistung nicht erforderlich ist.
Für Odoo und seine weiteren Unterauftragsverarbeiter gelten die in Anlage 3 beschriebenen Verarbeitungen und die nach Ziffer 7.11 bereitzustellenden Informationen. Eine Verarbeitung oder ein Fernzugriff aus Drittstaaten ist nur im Rahmen dokumentierter Weisungen, der Genehmigung nach Ziffer 7.11 und unter Einhaltung der Art. 44 ff. DSGVO zulässig. Die Genehmigung ersetzt die gesetzlichen Anforderungen an Drittlandübermittlungen nicht. Die cloudition GmbH bleibt für ihre gesetzlichen Pflichten beim Einsatz von Unterauftragsverarbeitern verantwortlich; eine automatische Einschränkung dieser Pflichten durch Änderungen von Odoo-Vertrags- oder Datenschutzunterlagen findet nicht statt.
7.7 Die cloudition GmbH verarbeitet personenbezogene Daten ausschließlich auf dokumentierte Weisung des Kunden, soweit sie nicht durch das Recht der Europäischen Union oder der Mitgliedstaaten zur Verarbeitung verpflichtet ist. Bei einer solchen gesetzlichen Verpflichtung informiert die cloudition GmbH den Kunden vor der Verarbeitung über die rechtlichen Anforderungen, sofern das betreffende Recht eine solche Mitteilung nicht wegen eines wichtigen öffentlichen Interesses verbietet. Hält die cloudition GmbH eine Weisung des Kunden für rechtswidrig, informiert sie den Kunden unverzüglich. Die cloudition GmbH ist berechtigt, die Ausführung einer Weisung bis zur Bestätigung oder Änderung durch den Kunden auszusetzen, wenn begründete Zweifel an deren Rechtmäßigkeit bestehen. Weisungen sollen grundsätzlich in Textform erfolgen. Mündliche Weisungen sind nur ausnahmsweise zulässig und vom Kunden unverzüglich in Textform zu bestätigen; die cloudition GmbH dokumentiert in diesem Fall Person, Datum und Uhrzeit der Weisung in angemessener Form. Der Kunde benennt der cloudition GmbH auf Verlangen eine oder mehrere weisungsberechtigte Personen und teilt personelle Änderungen unverzüglich mit.
7.7a Der Kunde weist die cloudition GmbH für die Dauer des Vertrags an, im zur Leistungserbringung erforderlichen Umfang auf personenbezogene Daten und sonstige Inhalte in den von der cloudition GmbH entwickelten, administrierten, gehosteten, betrieben oder betreuten Systemen zuzugreifen und diese zu verarbeiten. Dies umfasst insbesondere Zugriffe durch hierzu befugte Personen der cloudition GmbH im Rahmen von Entwicklung, Administration, Hosting, Betrieb, Support, Fehleranalyse, Wartung, Sicherheitsmaßnahmen, Monitoring, Datensicherung, Wiederherstellung, Migration, Updates, Releasewechseln, Weiterentwicklung sowie zur Bearbeitung von Störungen und Sicherheitsvorfällen.
7.8 Der Kunde ist berechtigt, die Einhaltung der datenschutzrechtlichen und vertraglichen Vorgaben zur Auftragsverarbeitung vor Beginn der Verarbeitung und während der Vertragslaufzeit in angemessenem, erforderlichem und verhältnismäßigem Umfang zu kontrollieren oder durch Dritte kontrollieren zu lassen, sofern diese angemessen zur Vertraulichkeit verpflichtet sind. Die cloudition GmbH stellt dem Kunden alle erforderlichen Informationen zum Nachweis der Einhaltung der in Art. 28 DSGVO niedergelegten Pflichten zur Verfügung und ermöglicht und unterstützt die erforderlichen Überprüfungen einschließlich Inspektionen durch den Kunden oder einen von ihm beauftragten Prüfer. Bei Kontrollen sind Geschäftsgeheimnisse, die Systemsicherheit und die Rechte anderer Kunden zu schützen, ohne erforderliche Kontrollen zu verhindern. Der Kunde hat dafür Sorge zu tragen, dass Kontrollen den Geschäftsbetrieb der cloudition GmbH nicht unangemessen beeinträchtigen. Ergebnisse von Kontrollen und erteilte Weisungen sind vom Kunden in geeigneter Weise zu dokumentieren.
7.9 Die cloudition GmbH trifft geeignete technische und organisatorische Maßnahmen zur Gewährleistung eines angemessenen Schutzniveaus im Sinne des Art. 32 DSGVO. Die zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses bestehenden Maßnahmen sind in Anlage 2 beschrieben. Die cloudition GmbH überprüft diese Maßnahmen regelmäßig sowie anlassbezogen und passt sie bei Bedarf an, sofern das vereinbarte Schutzniveau nicht unterschritten wird.
7.10 Die cloudition GmbH unterstützt den Kunden unter Berücksichtigung der Art der Verarbeitung und der ihr zur Verfügung stehenden Informationen bei der Erfüllung der Pflichten des Kunden nach Kapitel III sowie Art. 32 bis 36 DSGVO. Dies umfasst insbesondere die Unterstützung bei Anträgen betroffener Personen auf Auskunft, Berichtigung, Löschung, Einschränkung der Verarbeitung, Datenübertragbarkeit und Widerspruch sowie bei Datenschutz-Folgenabschätzungen, Konsultationen mit Aufsichtsbehörden und Meldepflichten bei Verletzungen des Schutzes personenbezogener Daten.
7.11 Der Kunde erteilt die allgemeine schriftliche Genehmigung zum Einsatz von Unterauftragsverarbeitern nach Art. 28 Abs. 2 DSGVO. Die unmittelbar beauftragten Unterauftragsverarbeiter ergeben sich aus Anlage 3. Die cloudition GmbH stellt die gesetzlich erforderlichen Informationen über die eingesetzten Unterauftragsverarbeiter einschließlich der weiteren Verarbeitungskette bereit und hält sie aktuell; hierfür können die in Anlage 3 konkret bezeichneten Anbieterunterlagen verwendet und erforderlichenfalls ergänzt werden.
Über die beabsichtigte Hinzuziehung oder Ersetzung eines Unterauftragsverarbeiters informiert die cloudition GmbH den Kunden rechtzeitig vor dessen Einsatz in Textform. Die Mitteilung nennt eine unter Berücksichtigung von Art und Komplexität der Verarbeitung angemessene Frist, innerhalb derer der Kunde vor Beginn des Einsatzes aus datenschutzrechtlichen Gründen widersprechen kann. Erfolgt kein fristgerechter Widerspruch, ist der mitgeteilte Einsatz von der allgemeinen Genehmigung erfasst. Bei einem begründeten Widerspruch darf die beanstandete neue Verarbeitung nicht aufgenommen werden, solange die datenschutzrechtlichen Einwände nicht ausgeräumt sind. Diese Regeln gelten auch für weitere Unterauftragsverarbeiter in der Verarbeitungskette.
Die cloudition GmbH wählt Unterauftragsverarbeiter unter Beachtung der gesetzlichen Anforderungen aus und verpflichtet sie vertraglich nach Art. 28 Abs. 4 DSGVO auf die erforderlichen Datenschutzpflichten. Ihre dort geregelte Verantwortlichkeit gegenüber dem Kunden bleibt unberührt. Für Drittlandverarbeitungen gilt Ziffer 7.6. Reine Nebenleistungen ohne Verarbeitung personenbezogener Daten im Auftrag, insbesondere reine Transport- oder Wartungsleistungen ohne solchen Datenzugriff, sind keine Unterauftragsverarbeitung; erforderliche Vertraulichkeits- und Sicherheitsmaßnahmen bleiben zu beachten.
7.12 Die cloudition GmbH meldet dem Kunden Verletzungen des Schutzes der im Auftrag verarbeiteten personenbezogenen Daten unverzüglich nach Bekanntwerden. Auf diese Verarbeitung bezogene Betroffenenanfragen leitet sie unverzüglich an den Kunden weiter und beantwortet sie nur auf dessen Weisung, soweit keine gesetzliche Verpflichtung zur unmittelbaren Beantwortung besteht. Sie unterstützt den Kunden nach Ziffer 7.10. Weitere gesetzliche Informations- und Mitwirkungspflichten sowie gesetzliche Mitteilungsverbote bleiben unberührt.
7.13 Nach Abschluss der vertragsgegenständlichen Verarbeitung gibt die cloudition GmbH sämtliche im Auftrag verarbeiteten personenbezogenen Daten nach Wahl des Kunden zurück oder löscht sie und löscht die vorhandenen Kopien, sofern keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht entgegensteht. Bei gewählter Rückgabe wird diese vor der Löschung durchgeführt; gesetzlich vorgeschriebene Abruffristen werden berücksichtigt. Gesetzlich aufzubewahrende Daten werden nur für den gesetzlich vorgeschriebenen Zweck und Zeitraum gespeichert und anschließend gelöscht. Die cloudition GmbH bestätigt die Löschung oder Rückgabe auf Verlangen in Textform.
Die Löschpflicht umfasst auch Sicherungskopien und Kopien bei Unterauftragsverarbeitern. Eine zeitversetzte Löschung aus Sicherungen ist nur zulässig, soweit die sofortige Einzelbereinigung technisch nicht möglich oder unter Berücksichtigung des Schutzbedarfs unverhältnismäßig ist und die gesetzlichen Voraussetzungen gewahrt bleiben. Solche Kopien werden bis zur Löschung nach dem dokumentierten, risikogerechten Sicherungs- und Löschverfahren vor weiterer Verwendung geschützt; bei einer Wiederherstellung werden bereits gelöschte Daten vor erneuter Verwendung wieder gelöscht. Anbieterfristen allein begründen keine von den gesetzlichen Vorgaben abweichende Speicherungserlaubnis.
7.14 Die cloudition GmbH gewährleistet, dass die zur Verarbeitung personenbezogener Daten befugten Personen vor Aufnahme ihrer Tätigkeit zur Vertraulichkeit verpflichtet wurden oder einer angemessenen gesetzlichen Verschwiegenheitspflicht unterliegen. Zugriffe auf personenbezogene Daten erfolgen ausschließlich durch hierzu befugte Personen der cloudition GmbH oder der nach Ziffer 7.11 genehmigten Unterauftragsverarbeiter und nur im für die jeweilige Aufgabe erforderlichen Umfang.
8. Besondere Vertragsbedingungen für Odoo-/buildoo-Entwicklungsleistungen
8.1 Dieser Abschnitt gilt ergänzend für dienstvertragliche Entwicklungs-, Beratungs- und Unterstützungsleistungen im Zusammenhang mit Odoo und/oder buildoo, insbesondere für die Bearbeitung von Entwicklungs-, Anpassungs- und Weiterentwicklungsaufgaben an Modulen, Erweiterungen und Schnittstellen, sowie für sonstige projektbezogene Dienstleistungen der cloudition GmbH. Vereinbarungen über die Bereitstellung, das Hosting, den Betrieb und die Nutzung von Software bleiben hiervon unberührt. Im Falle von Widersprüchen gehen die Regelungen dieses Abschnitts den übrigen Bestimmungen dieser AGB für die hier geregelten Dienstleistungen vor.
8.2 Grundlage der jeweiligen Odoo-/buildoo-Dienstleistung ist das vom Kunden angenommene Angebot einschließlich einer gegebenenfalls vereinbarten Leistungsbeschreibung sowie ergänzender Vereinbarungen zur Tätigkeit. Diese legen insbesondere Art und Umfang der beauftragten Tätigkeiten, die fachliche Zielrichtung und die Vergütung fest. Die cloudition GmbH erbringt diese Leistungen auf dienstvertraglicher Grundlage im Sinne des § 611 BGB. Geschuldet ist die fachgerechte Erbringung der vereinbarten Entwicklungs-, Beratungs- und Unterstützungsleistungen; die Herstellung eines bestimmten abnahmefähigen Werks oder die Erreichung eines bestimmten technischen oder wirtschaftlichen Erfolgs wird nicht geschuldet. Projektziele, gewünschte Funktionalitäten und Entwicklungsaufgaben dienen der Festlegung und Steuerung der beauftragten Tätigkeiten. Der Vorrang abweichender Individualvereinbarungen nach Ziffer 1.3 bleibt unberührt.
Die Vergütung dieser Dienstleistungen erfolgt, soweit nichts Abweichendes vereinbart ist, nach der tatsächlich angefallenen, abrechenbaren Leistungszeit zu den vereinbarten Vergütungssätzen nach Abschnitt 4. Als unverbindlich bezeichnete Aufwandsschätzungen dienen der Planung und begründen weder einen Festpreis noch eine Vergütungsobergrenze oder eine Zusage der Fertigstellung innerhalb des geschätzten Aufwands. Über absehbare wesentliche Abweichungen von mitgeteilten Aufwandsschätzungen informiert die cloudition GmbH den Kunden rechtzeitig. Vereinbarte Vergütungsobergrenzen und verbindliche Termine für die Leistungserbringung bleiben vorbehaltlich der besonderen Regelungen in Ziffer 4.8 maßgeblich.
8.3 Der Kunde ist verpflichtet, sich im Rahmen seiner Mitwirkung rechtzeitig vor eigenen projektbezogenen Entscheidungen und Freigaben eigenverantwortlich mit den für sein Vorhaben relevanten Grundfunktionen, systembedingten Eigenschaften und Integrationsgrenzen der eingesetzten Odoo-Basissoftware sowie, soweit einschlägig, von buildoo vertraut zu machen und deren Eignung für seine betrieblichen Anforderungen zu prüfen. Hierzu nutzt er die ihm bereitgestellten oder mit zumutbarem Aufwand zugänglichen Dokumentationen und Produktinformationen und zieht bei Bedarf fachkundige Unterstützung hinzu. Nicht erkennbare Systemeigenschaften oder Integrationsgrenzen muss der Kunde nicht selbst ermitteln. Offene Fragen und für sein Vorhaben wesentliche Anforderungen hat er der cloudition GmbH rechtzeitig mitzuteilen und vor darauf aufbauenden Entscheidungen oder Freigaben zu klären. Die cloudition GmbH benennt auf Anfrage geeignete verfügbare Informationsquellen oder stellt vorhandene Produktinformationen zur Verfügung. Gesetzliche Hinweis- und Aufklärungspflichten sowie ausdrücklich beauftragte Beratungs- und Prüfungsleistungen der cloudition GmbH bleiben unberührt.
Soweit die Nutzung der Odoo-/buildoo-Entwicklungsleistung eine gesonderte Hosting-, SaaS- oder sonstige Betriebsleistung voraussetzt, ist diese nicht bereits durch den Entwicklungsvertrag geschuldet, sondern bedarf einer gesonderten Vereinbarung.
8.4 Änderungen und Ergänzungen des Leistungsumfangs bedürfen einer Vereinbarung in Textform. Soweit zur Bewertung eines Änderungswunsches zusätzliche Analyseleistungen erforderlich sind, werden diese nur nach vorheriger Beauftragung erbracht und nach den vereinbarten Vergütungssätzen abgerechnet. Auswirkungen auf die Vergütung und auf vereinbarte Termine werden im Rahmen der Änderungsvereinbarung berücksichtigt. Für den Wechsel zu einer Bearbeitung ohne KI und dessen Auswirkungen auf Vergütung und Termine gelten anstelle der Ziffern 8.4 und 8.6 die besonderen Regelungen in Ziffer 4.8.
8.5 Der Kunde unterstützt die cloudition GmbH in angemessenem Umfang bei der Projektdurchführung. Dies umfasst insbesondere die rechtzeitige Bereitstellung der für Konzeption, Entwicklung, Test und Integration erforderlichen Informationen, Testdaten, Zugänge, Ansprechpartner und Freigaben sowie die zeitnahe fachliche Prüfung bereitgestellter Arbeitsergebnisse.
8.6 Projekt-, Umsetzungs- oder Zieltermine ergeben sich aus dem jeweiligen Angebot. Verzögerungen, die auf fehlender, verspäteter oder fehlerhafter Mitwirkung des Kunden, auf nachträglichen Änderungswünschen oder auf sonstigen von der cloudition GmbH nicht zu vertretenden Umständen beruhen, verschieben vereinbarte Termine angemessen.
8.7 Im Rahmen der Dienstleistungen entstandene Arbeitsergebnisse und Entwicklungsstände stellt die cloudition GmbH dem Kunden in den vereinbarten Abständen oder, mangels einer solchen Vereinbarung, soweit für die Abstimmung der weiteren Tätigkeit erforderlich zur Verfügung. Der Kunde hat diese unverzüglich zu prüfen und erkennbare Abweichungen, Fehler oder sonstige Beanstandungen in angemessener Frist in Textform mitzuteilen. Die Bereitstellung und Prüfung solcher Arbeitsergebnisse oder Entwicklungsstände dient der Abstimmung der weiteren Tätigkeit und stellt keine werkvertragliche Abnahme dar. Für die nach Ziffer 8.2 vereinbarten Dienstleistungen ist eine Abnahme nicht vorgesehen.
8.8 Kommt der Kunde seiner Prüfungs- und Rückmeldungspflicht trotz Aufforderung nicht innerhalb einer angemessenen Frist nach, ist die cloudition GmbH berechtigt, die Leistungen auf Grundlage des zuletzt übermittelten Projektstands fortzuführen. Dies gilt nicht, soweit dem Kunden die Prüfung oder Rückmeldung aus von der cloudition GmbH zu vertretenden Gründen nicht möglich oder unzumutbar ist.
8.9 Vom Kunden beauftragte Leistungen über den vereinbarten Leistungsumfang hinaus sind Zusatzleistungen. Sie werden, soweit nichts Abweichendes vereinbart ist, nach tatsächlichem abrechenbarem Aufwand zu den bereits für die betreffende Leistungsart vereinbarten Vergütungssätzen abgerechnet. Fehlen solche Sätze, werden sie vor Ausführung in Textform vereinbart. Mangels abweichender Vereinbarung ist die cloudition GmbH berechtigt, Zusatzleistungen monatlich abzurechnen.
8.10 Soweit nicht ausdrücklich anders vereinbart, verbleiben sämtliche Urheberrechte, Leistungsschutzrechte und sonstigen Rechte an den von der cloudition GmbH eingesetzten oder geschaffenen Odoo-/buildoo-Modulen, Erweiterungen, Anpassungen, Entwicklungsständen, Konzepten, Skripten, Methoden, Bibliotheken, Vorlagen, Werkzeugen und sonstigen Arbeitsergebnissen bei der cloudition GmbH, soweit diese Rechte ihr zustehen. Dies gilt insbesondere auch für vorbestehende oder im Rahmen der Leistungserbringung weiterentwickelte allgemeine Lösungsbausteine, Standardkomponenten und wiederverwendbare Bestandteile. Soweit die vertragsgegenständlichen Odoo-/buildoo-Entwicklungsleistungen dem Kunden nach dem vereinbarten Leistungsumfang zur Nutzung überlassen werden sollen, räumt die cloudition GmbH dem Kunden mit vollständiger Zahlung der hierfür vereinbarten Vergütung ein einfaches, nicht ausschließliches, nicht übertragbares und nicht unterlizenzierbares Nutzungsrecht ein, beschränkt auf eigene interne Geschäftszwecke des Kunden und auf den vertraglich vorausgesetzten Umfang.
8.11 Soweit Odoo-/buildoo-Entwicklungsleistungen für den Betrieb im Rahmen eines Hosting-, SaaS- oder sonstigen Nutzungsmodells der cloudition GmbH bestimmt sind, ist das Nutzungsrecht des Kunden auf die Dauer und den Umfang der jeweiligen Nutzungsvereinbarung sowie auf die von der cloudition GmbH bereitgestellte oder freigegebene Systemumgebung beschränkt. Ein Anspruch auf Herausgabe des Quellcodes, auf Überlassung zur von der Betriebsleistung unabhängigen Nutzung oder auf Übertragung von Rechten an vorbestehenden oder allgemein wiederverwendbaren Bestandteilen besteht nur, wenn dies ausdrücklich in Textform vereinbart wurde. Der Kunde ist nicht berechtigt, Odoo-/buildoo-Module, Erweiterungen oder sonstige Entwicklungsergebnisse Dritten entgeltlich oder unentgeltlich zu überlassen, unterzulizenzieren, außerhalb eigener interner Geschäftszwecke zu nutzen, in eine andere als die vereinbarte Systemumgebung zu übertragen oder durch Dritte bearbeiten zu lassen, soweit dies nicht zwingend gesetzlich zulässig oder ausdrücklich vereinbart ist. Rechte und Pflichten aus Open-Source-Lizenzbedingungen an eingesetzten Dritt- oder Open-Source-Komponenten bleiben unberührt. Die Datenexport- und Wechselrechte nach Ziffern 6.4 bis 6.6 bleiben unberührt.
8.12 Der Kunde hat Beanstandungen der Dienstleistungserbringung nachvollziehbar in Textform mitzuteilen und, soweit möglich, zu dokumentieren. Die cloudition GmbH prüft die Beanstandungen; Ansprüche wegen einer nicht vertragsgemäßen Leistungserbringung richten sich nach Ziffer 8.13. Das Ausbleiben eines angestrebten Projektziels begründet für sich genommen keine Pflichtverletzung, wenn die vereinbarten Dienstleistungen im Übrigen vertragsgemäß erbracht wurden.
8.13 Für die nach Ziffer 8.2 vereinbarten Dienstleistungen gelten die gesetzlichen Vorschriften des Dienstvertragsrechts. Werkvertragliche Regelungen über Abnahme und Mängelgewährleistung finden auf diese Dienstleistungen keine Anwendung. Rechte des Kunden wegen der Verletzung vertraglicher Pflichten richten sich nach den gesetzlichen Vorschriften und Abschnitt 5 dieser AGB. Der Vorrang abweichender Individualvereinbarungen nach Ziffer 1.3 und die hierfür geltenden gesetzlichen Vorschriften bleiben unberührt.
8.14 Gerät der Kunde mit einer fälligen Zahlung für Odoo-/buildoo-Entwicklungsleistungen in Verzug, ist die cloudition GmbH nach vorheriger Ankündigung in Textform berechtigt, weitere projektbezogene Leistungen bis zum vollständigen Ausgleich der offenen Forderung vorübergehend zurückzubehalten, sofern hierdurch berechtigte Interessen des Kunden nicht unverhältnismäßig beeinträchtigt werden.
9. Schlussbestimmungen
9.1 Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des CISG.
9.2 Sollte eine Bestimmung dieser AGB ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt.
9.3 Der Kunde wird die cloudition GmbH bei der Erbringung ihrer vertragsgemäßen Leistungen durch angemessene Mitwirkungshandlungen fördern, soweit dies erforderlich ist. Er wird der cloudition GmbH insbesondere die zur Vertragserfüllung erforderlichen Informationen und Daten zur Verfügung stellen.
9.4 Sofern der Kunde Kaufmann, juristische Person des öffentlichen Rechts oder öffentlich-rechtliches Sondervermögen ist oder keinen allgemeinen Gerichtsstand in Deutschland hat, vereinbaren die Parteien den Sitz der cloudition GmbH als Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus diesem Vertragsverhältnis; ausschließliche Gerichtsstände bleiben unberührt.
9.5 Rein redaktionelle Anpassungen ohne inhaltliche Änderung, etwa die Berichtigung von Schreibfehlern oder Änderungen der Gliederung und Nummerierung, erfordern keine erneute Zustimmung. Sie dürfen die vereinbarten Rechte und Pflichten nicht verändern.
Für bestehende Dauerschuldverhältnisse kann die cloudition GmbH Änderungen unwesentlicher Nebenbestimmungen dieser AGB im nachfolgend geregelten Verfahren anbieten, wenn sie ausschließlich einem der folgenden Zwecke dienen:
- notwendige Anpassungen solcher Nebenbestimmungen an nach Vertragsschluss geänderte Rechtsvorschriften oder höchstrichterliche Rechtsprechung,
- notwendige Anpassungen rein organisatorischer Abwicklungsregelungen zu Ansprechpartnern, Kontaktwegen oder zur Übermittlung von Projektinformationen, wenn sich die hierfür eingesetzten organisatorischen oder technischen Abläufe ändern.
Die Änderungen müssen auf das Erforderliche beschränkt und dem Kunden unter Berücksichtigung seiner berechtigten Interessen zumutbar sein. Sie dürfen weder die vereinbarte Leistung beeinträchtigen noch dem Kunden zusätzliche Kosten, wesentlichen Mehraufwand oder eine Erschwerung der Ausübung seiner vertraglichen Rechte auferlegen.
Vom vereinfachten Verfahren ausgeschlossen sind Änderungen der Vergütung oder ihrer Berechnungsgrundlagen, der Hauptleistungspflichten, von Laufzeiten oder Kündigungsrechten, von Haftungs-, Freistellungs- oder Mängelregelungen, von Nutzungsrechten, wesentlichen Mitwirkungspflichten sowie Datenschutz-, Vertraulichkeits- oder Kontrollrechten des Kunden. Auch eine inhaltliche Änderung dieser Änderungsklausel oder eine Verschiebung des vertraglichen Gleichgewichts ist auf diesem Weg ausgeschlossen.
Die cloudition GmbH übermittelt dem Kunden die vorgeschlagenen Änderungen unter Hervorhebung der geänderten Regelungen, ihrer Gründe und des beabsichtigten Wirksamkeitszeitpunkts in Textform. Die Mitteilung muss dem Kunden mindestens vier Wochen vor dem beabsichtigten Wirksamwerden zugehen. Der Kunde kann den Änderungen innerhalb von vier Wochen nach Zugang der Mitteilung in Textform widersprechen. In der Mitteilung weist die cloudition GmbH gesondert auf die Widerspruchsfrist, die Bedeutung seines Schweigens und die Fortgeltung der bisherigen Bedingungen bei einem Widerspruch hin. Nur für die in dieser Ziffer zugelassenen Änderungen und bei Einhaltung dieses Verfahrens gilt die Zustimmung als erteilt, wenn der Kunde nicht fristgerecht widerspricht; die Änderungen werden dann zum angekündigten Zeitpunkt wirksam. Bei fristgerechtem Widerspruch bleibt der Vertrag zu den bisherigen Bedingungen bestehen. Bestehende vertragliche und gesetzliche Kündigungsrechte bleiben unberührt.
Alle anderen inhaltlichen Änderungen dieser AGB bedürfen einer ausdrücklichen Vereinbarung. Die Zustimmung kann auch per E-Mail oder durch eine eindeutige elektronische Bestätigung erteilt werden; gesetzliche Formvorschriften bleiben unberührt. Die besonderen Regelungen zu technischen und organisatorischen Maßnahmen sowie Unterauftragsverarbeitern in Ziffern 7.9 und 7.11 bleiben unberührt. Für die Nichtannahme vorgeschlagener AGB-Änderungen gilt ergänzend das Kündigungsrecht nach Ziffer 6.2a.
9.6 Die Anlagen 1 bis 3 sind Bestandteil dieser AGB.
Anlage 1 – Auftragsdetails
| Leistungen, bei denen Daten im Auftrag verarbeitet werden | Verarbeitete Datenarten | Betroffene Personenkategorien |
|---|---|---|
| Webhosting, technischer Betrieb, Administration, Support und Wartung gehosteter Systeme |
|
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| Bereitstellung, Hosting, Betrieb, Administration, Support, Weiterentwicklung, technische Betreuung sowie Durchführung von Major-Upgrades, Releasewechseln und Versionsmigrationen von buildoo und Odoo-basierten Systemen |
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Soweit der Kunde in buildoo oder Odoo-basierten Systemen Funktionen zur Zeiterfassung, Anwesenheitsverwaltung, Urlaubsverwaltung oder zur Erfassung krankheitsbedingter Abwesenheiten nutzt, können auch Beschäftigtendaten zu Arbeitszeiten, Anwesenheitsstatus, Urlaubszeiten sowie krankheitsbedingten Fehlzeiten Gegenstand der Auftragsverarbeitung sein. Soweit Angaben zu krankheitsbedingten Abwesenheiten Rückschlüsse auf den Gesundheitszustand zulassen, können diese Daten besondere Kategorien personenbezogener Daten im Sinne des Art. 9 DSGVO darstellen. Die Verarbeitung erfolgt ausschließlich im Rahmen der Weisungen des Kunden und nur, soweit dies zur Erbringung der vertraglich geschuldeten Leistungen erforderlich ist.
Anlage 2 – Liste der bestehenden technischen und organisatorischen Maßnahmen des Auftragsverarbeiters nach Art. 32 DSGVO
Die cloudition GmbH setzt folgende technische und organisatorische Maßnahmen zum Schutz der vertragsgegenständlichen personenbezogenen Daten um. Die Maßnahmen wurden im Einklang mit Art. 32 DSGVO festgelegt.
1. Sicherung der Arbeitsstätte des Auftragsverarbeiters (Zutrittskontrolle)
Die Arbeitsstätte des Auftragsverarbeiters wird in folgender Weise gegen Einbruch und sonstige unbefugte Zutritte gesichert:
- Manuelles Schließsystem mit Sicherheitsschlössern
2. Sicherung der IT-Systeme des Auftragsverarbeiters (Zugangskontrolle)
Die IT-Systeme des Auftragsverarbeiters werden durch die nachfolgend beschriebenen organisatorischen und technischen Maßnahmen gegen unbefugte Zugriffe geschützt. Technische Maßnahmen werden entsprechend ihrer Funktion und dem Schutzbedarf der jeweiligen Systemumgebung eingesetzt:
- Passwortvergabe
- Passwortrichtlinien mit angemessenen Qualitätsanforderungen und anlassbezogenem Wechsel, insbesondere bei Anzeichen einer Kompromittierung
- Login in die IT-Systeme mit individuellem Benutzernamen und Passwort
- Zugriffsregeln für Benutzer / Benutzergruppen in den IT-Systemen (Berechtigungskonzept)
- Verwaltung der Berechtigungen durch Systemadministratoren
- Anzahl der Systemadministratoren ist auf das Notwendigste reduziert
- Regelmäßige und anlassbezogene Aktualisierung und Überprüfung der Zugriffsrechte
- Schutz vor Schadsoftware durch Anti-Viren-Software auf den für die Leistungserbringung eingesetzten PCs
- Beschränkung von Netzwerkverbindungen durch Firewalls auf Servern
- Datenträgerverschlüsselung auf den für die Leistungserbringung eingesetzten PCs
3. Protokollierung von Datenverarbeitungsprozessen (Eingabekontrolle)
Folgende Maßnahmen dienen der Nachvollziehbarkeit von Datenverarbeitungsprozessen in dem nach Art. 32 DSGVO erforderlichen Umfang:
- Protokollierung sicherheitsrelevanter Zugriffe und Änderungen nach dem festgelegten Berechtigungs- und Protokollierungskonzept
4. Sichere Löschung von Daten
Folgende Maßnahmen stellen die ordnungsgemäße Löschung der vertragsgegenständlichen Daten sicher:
- Sichere Löschung oder Vernichtung ausgemusterter Datenträger mit einem dem Schutzbedarf angemessenen Verfahren
5. Datenschutz bei den Subunternehmern des Auftragsverarbeiters
Zur Auswahl und Einbindung von Unterauftragsverarbeitern werden folgende Maßnahmen eingesetzt:
- Auswahl der Subunternehmer unter Sorgfaltsgesichtspunkten, insbesondere hinsichtlich Datensicherheit
- Abschluss von DSGVO-konformen Auftragsverarbeitungsverträgen mit dem Subunternehmer
6. Sicherung von Daten bei Transport und Übermittlung (Weitergabekontrolle)
Folgende Maßnahmen dienen dem Schutz personenbezogener Daten bei ihrer Übermittlung:
- Verschlüsselte Verbindungen bei Fernzugriffen; VPN-Verbindungen zu Kundenservern auf Wunsch des Kunden
- Transportverschlüsselung des E-Mail-Verkehrs mit personenbezogenen Daten; bei erhöhtem Schutzbedarf zusätzliche Inhaltsverschlüsselung oder Nutzung eines entsprechend geschützten Übermittlungswegs
- Verschlüsselung der Übertragung personenbezogener Daten über öffentliche Netze, insbesondere durch Transportverschlüsselung
7. Datensicherung und Backups (Verfügbarkeit und Wiederherstellbarkeit)
Folgende Maßnahmen dienen der risikogerechten Sicherung der Verfügbarkeit und Wiederherstellbarkeit nach Art. 32 DSGVO:
- Regelmäßige Sicherung produktiver Kundensysteme nach einem dokumentierten, dem Schutzbedarf angemessenen Backup- und Wiederherstellungskonzept
- Festlegung der Sicherungsintervalle und Aufbewahrungszeiträume nach den Anforderungen des jeweiligen Systems
- Regelmäßige Überprüfung der Wiederherstellbarkeit in einem dem Risiko angemessenen Umfang
8. Überprüfung, Evaluierung und Anpassung der Maßnahmen
Der Auftragsverarbeiter wird die in dieser Anlage beschriebenen technischen und organisatorischen Maßnahmen in regelmäßigen Abständen sowie anlassbezogen prüfen, evaluieren und bei Bedarf anpassen.
Anlage 3 – Liste der bestehenden Subunternehmer zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses
| (Unternehmens-)Name und Anschrift | Beschreibung der Leistung | Land der Leistungserbringung |
|---|---|---|
| IONOS SE Elgendorfer Str. 57 56410 Montabaur |
Bereitstellung von Rechen-, Speicher- und Netzwerkressourcen für den Betrieb der Kundensysteme, einschließlich der im jeweiligen Auftrag eingesetzten Hosting-, Speicher-, Backup- und Infrastrukturleistungen. | Deutschland |
| Odoo S.A. Chaussée de Namur 40 1367 Grand-Rosière, Belgien |
Technische Durchführung von Test- und Produktiv-Upgrades, Releasewechseln und Versionsmigrationen über den regulären Odoo-Upgrade-Service. Dazu wird die erforderliche Kundendatenbank einschließlich darin gespeicherter personenbezogener Daten übermittelt; der produktive Filestore wird im Standardverfahren nicht hochgeladen. Informationen zu den für den Upgrade-Service eingesetzten weiteren Unterauftragsverarbeitern und den Verarbeitungsländern veröffentlicht Odoo in seiner Datenschutzerklärung, Abschnitte „Third Party Service Providers / Subprocessors“ und „Data Location“. Die Bereitstellung und Aktualisierung der gesetzlich erforderlichen Angaben zur konkreten Verarbeitungskette sowie die Mitteilung von Änderungen richten sich nach Ziffer 7.11. | Unternehmenssitz: Belgien. Die für den von der cloudition GmbH genutzten Odoo-Upgrade-Service eingesetzten Serverstandorte befinden sich in Europa. Odoo benennt für seine europäische Produktivinfrastruktur Belgien und Frankreich als Standorte. Für etwaige Verarbeitungen oder Fernzugriffe aus Staaten außerhalb der Europäischen Union oder des Europäischen Wirtschaftsraums gelten die Voraussetzungen der Ziffer 7.6. |
Zum Odoo-Upgrade-Service: Die unter www.odoo.com/privacy veröffentlichten Angaben nennen für hochgeladene Upgrade-Datenbanken eine Speicherung bis zu vier Monate nach dem letzten erfolgreichen Upgrade und eine frühere Löschung auf Anfrage. Für Sicherungskopien nennt Odoo allgemein einen Auslaufzeitraum von bis zu zwölf Monaten. Diese Angaben beschreiben Odoos veröffentlichtes Verfahren; sie erweitern nicht die nach Ziffer 7.13 zulässige Speicherdauer. Erforderliche Löschweisungen werden von der cloudition GmbH an Odoo weitergegeben. Für die Auftragsverarbeitung sind insbesondere die Datenschutzregelungen des mit Odoo abgeschlossenen Vertrags maßgeblich; die gesetzlichen Pflichten der cloudition GmbH gegenüber dem Kunden bleiben unberührt.